近40%股东反对！格力电器员工持股计划“涉险过关”，市场担心什么？

8月19日，格力电器（000651）举行2024年第一次临时股东大会，会上对公司第三期员工持股计划进行了审议。

该项议案虽然在会上获得通过，但反对票的数量出乎预期，约37.55%的股东投票反对，约2.00%的股东投票弃权，同意票数的占比仅为60.46%，距离过半数的通过线仅一步之遥，可谓“涉险过关”。

公告显示，格力电器此次股东大会上共审议三项议案：第一项是变更部分回购股份用途并用于注销，获得98.78%的同意票通过；第二项是审议第三期员工持股计划草案，同意票占比60.46%；第三项是授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜，同意票为60.48%。三项议案均获通过。

中小股东反对票比例近半

一个明显的现象是，涉及公司第三期员工持股计划的议案中，都有大量反对票出现。其中，第二项议案的反对票比例为37.55%，第三项议案的反对票比例为37.53%。这两项议案中的弃权票比例均为2%。

在单列的中小股东表决结果中，这一现象更为明显。第二项议案的中小股东同意票比例占48.54%，反对票比例占48.86%；第三项议案的中小股东同意票比例占48.57%，反对票比例占48.83%，均出现了中小股东反对票比例超过同意票的现象。

从格力电器前两期员工持股计划的股东表决情况来看：第一期获得了75.75%的同意票，第二期获得了86.87%的同意票。在中小股东表决情况上，第一期获中小股东68.71%的同意票，27.07%的反对票；第二期获中小股东80.22%的同意票，12.90%的反对票。由此不难看出，中小股东的反对意见在第三期员工持股计划的议案表现得最为高企。

草案显示，格力电器第三期员工持股计划总资金规模不超过16.14亿元，购股价格为20.31元/股，购买股票数量不超过7946.21万股，来源为公司已回购的部分股份。拟参与的员工总数不超过1.2万人，其中，公司7名董监高人士合计认购比例上限为30%。

管理层高比例参与再引争议

为何格力电器本次员工持股计划会引发不少中小股东的反对？证券时报·e公司记者在某投资社区看到，高管团队的高比例参与，成为投资者的一个主要争议点。

按照公告，本次员工持股计划的认购价格约为最新二级市场价格的一半，属于市场较为常见的“半价激励”。其中，高管团队可最高认购总规模的30%，最高认购金额约为4.84亿元。以最新二级市场价格计算，参与方将可获得获授额度等额的账面浮盈。

“半价激励”本身无可厚非，但高管团队所占的比例则被投资者认为偏高。以员工持股计划总参与人数1.2万人计算，人均获授额度约为13.45万元。其中，高管团队最高可人均获授接近7000万元的额度，而剩余1万多员工的人均获授额度约为9.4万元。相比之下，高管团队显然能够获得比普通员工大得多的激励空间。

香颂资本董事沈萌在接受证券时报·e公司记者采访时表示，股权激励或员工持股计划是股东给予对公司及股东价值增长有贡献的员工、分享价值成长的红利，不分高管和非高管，因此高管参与并无不可。但在具体激励计划的分配比例和价格上，制定该计划的高管具有绝对的自主权和控制力，所以存在利益偏向自身的倾向，而这可能导致与股东和其他员工之间的分歧。

“但只要流程上合规，股东和其他员工也无计可施，只能通过投票等方式表达自己的意见。”沈萌称。

事实上 ，这并不是管理层首次参与员工持股计划。2021年6月，格力电器推出的第一期员工持股计划中，董事长董明珠一个人的认购上限就达到计划总规模的27.68%。以当时的格力电器股价计算，董明珠顶格认购将获约8亿元的账面浮盈。

最终，在股东大会投票上，第一期员工持股计划出现了27.07%的中小股东反对票。而在格力电器第二期员工持股计划中，董明珠没有参与，这一期的方案反而获得更多支持，80.22%的中小股东同意，仅12.90%的中小股东反对。

透镜咨询创始人况玉清向e公司记者分析称，格力电器的员工持股计划本身并没有合规方面的问题，但市场的担心主要来自于管理层对上市公司的过度控制。“当初格力电器大股东还是珠海国资时，管理层与股东之间就存在分歧，以致于此后格力电器的混改，其实也是调和分歧的举措。在当前市场环境下，公司又推出了倾向于管理层团队的员工持股计划，确实会加深股东对这方面的担忧，从而导致较多的反对票出现。”

业绩考核指标差异

除了管理团队参与认购的争议外，格力电器第三期员工持股计划在在业绩考核指标上，也与前两期出现了变化。

回归过往，格力电器第一期员工持股计划最初的考核指标为，2021年、2022年净利润相比2020年分别增长不低于10%、20%，且当年每股现金分红不低于2元或现金分红总额不低于当年净利润的50%。

公司第二期员工持股计划的考核指标为，2022年、2023年净利润相比2020年分别增加不低于20亿元、30亿元，且净资产收益率分别不低于22%、21%。同时，也有每股现金分红不低于2元或现金分红总额不低于当年净利润50%的要求。

到了本次推出的第三期员工持股计划，考核指标仅为2024年、2025年的加权平均净资产收益率均不低于20%，相较过往两期，去除了业绩增长以及分红方面的目标。

事实上，20%的净资产收益率，对于格力电器而言不是一个很难达成的指标。财务数据显示，2022年、2023年，格力电器的加权平均净资产收益率分别为24.19%、26.53%，均远高于20%。

过往的员工持股计划还有一个插曲。2022年5月，格力电器提出对第一期员工持股计划的考核指标进行修改，由2021年、2022年净利润相比2020年分别增长不低于10%、20%，修改为2021年、2022年净利润较2020年分别增加不低于10亿元、20亿元，其中对2022年增加了净资产收益率不低于22%的要求。

投资者认为，这一做法从事实上降低了考核指标，也曾引发投资者不满。格力电器解释称，自该计划推出以来，外部环境发生了较大的变化，生产经营面临更多的不确定性，但公司管理层仍会继续将第一期员工持股计划原定业绩目标作为年度经营指引努力实现。

空调主业依赖加深

从格力电器的业绩表现来看，公司2021年至2023年净利润增长率分别为4.01%、6.26%和18.41%，与美的集团等同行表现大体一致，且2023年的业绩增速还高于美的集团。

在“两位数增长”的2023年，格力电器更加依赖空调主业。当年，格力电器的空调业务实现营收1512.17亿元，占公司总收入比重为74.13%。这一比例较2022年的70.92%提升了约3个百分点。事实上，自2020年格力电器空调业务占比下降至69.14%的低点后，近几年整体处于升高趋势。

格力电器管理层并非没有意识到，空调作为一项成熟期的家电产品，其增长空间本身已经有限。近几年，格力电器也将曾家喻户晓的广告词“好空调、格力造”替换为“好电器、格力造”。在公开活动及直播中，董明珠也将非空调产品作为重心宣传。

不过，格力电器为摆脱空调依赖而打造的生活电器、工业装备板块，以及通过投资珠海银隆介入的新能源产业，均没有带来太亮眼的增长，仍是空调主业持续“挑大梁”。

（本文来源证券时报e公司，如有侵权请联系删除）

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